澳洋健康溢价4.9倍收购亏损山泉水生产商，对控股股东与标的间的合作避而不谈
本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 张智 南京报道剥离化学纤维业务，全面转型大健康的澳洋健康（002172.SZ）近期又有新动作。2月22日晚间公告，澳洋健康拟以2040万元收购王超勤所持有的安徽大岭峡谷饮料有限公司（下称“安徽大岭”）51%股权，增值率高达490.06%，然而去年1—8月安徽大岭还在亏损。值得关注的是，在澳洋健康计划控股安徽大岭前，公司控股股东澳洋集团与安徽大岭就有所合作。2023年6月，安徽大岭举行澳洋天然岩泉生产基地揭牌仪式，公司实控人、董事长沈学如参加，且2023年年底澳洋集团还与石台县政府签下石台硒泉开发项目。然而上述信息公司并未在收购公告中进行披露与说明，2月23日《华夏时报》记者就控股股东与安徽大岭的合作以及澳洋集团布局硒泉情况致电、致函澳洋健康证券部门，但未得到正面回应。增值率达490.06%公开信息显示，此次标的安徽大岭地处安徽省池州市石台县，公司曾用名石台县八达木业有限公司，成立于2007年，原业务为木质品加工等，2020年业务范围改为饮料研发、生产等，注册资本为1000万元整，股东王朝勤与王朝正分别持有95%、5%股份。此次澳洋科技拟受让王朝勤所持有的安徽大岭51%股权，交易完成后将直接控股安徽大岭。值得一提的是此次交易增值率为490.06%，对此公司称，根据评估公司出具报告，采用收益法评估，评估后安徽大岭股东全部权益价值为4060万元。基于该评估结果，双方协商确定本次交易标的股权整体价值为4000万元，本次公司收购安徽大岭51%股权的交易总金额为2040万元。值得关注的是，双方交易是分期进行的，在王朝勤提供安徽大岭股东会同意股权转让的决议及其他股东放弃优先受让权的声明后，澳洋健康先进行1期支付612.00万元；随后王朝勤配合办理工商变更登记手续等，其间王朝勤所控制的销售主体大岭峡谷（江苏）饮料有限公司、石台有礼产业发展有限公司、镇江小桥流水饮用水有限公司需进行注销或转让，澳洋健康进行2期支付408万元；在2024年年底前，澳洋健康需进行第3期支付306万元；2026年4月底，澳洋健康需进行第4期支付306万元；剩余的408万元款项，在标的公司2026年度业绩实现情况的专项审核报告出具之后，未发生业绩考核补偿情形下，澳洋健康进行支付。根据公告，澳洋健康将对安徽大岭经营业绩进行考核，2024—2026年度安徽大岭净利润分别不低于200万元、350万元、500万元，即业绩考核期累计考核净利润应达到1050万元。双方约定，如标的公司业绩考核指标未达成，王朝勤方将在冲抵澳洋健康未付款项后进行不超过200万元的补偿。控股股东与标的关系匪浅对于此次收购，澳洋健康称，安徽大岭以“天然、健康”等理念经营山泉水业务，与公司的“大健康”产业相契合。此次收购安徽大岭股权，将丰富公司“健康”理念产品，为公司创造新的利润增长点。不过，安徽大岭业绩并不理想，公告显示2022年公司营业收入为2155.18万元，净利润为229.52万元，而到2023年公司1-8月份营业收入仅为742.15万元，净利润发生亏损为-67.03万元。查询安徽大岭公开信息，该公司主要依赖安徽石台县当地的富硒山泉水资源，进行天然山泉水的生产及销售，提供定制水服务，产品为多种规格的小包装瓶装饮用水、袋装山泉水。记者以采购人身份与安徽大岭相关销售人员进行咨询，相关人员告诉本报记者：“我们按区域有最低起订要求，安徽区域一般是50箱起订，其他区域具体得看，定制规格一般是360ml和500ml，每瓶价格大概在1.5到2元的样子，多订肯定多优惠。”根据安徽大岭公开回应媒体信息，该企业去年上半年，实施二期扩产项目，预计今年三四月份，企业产量可达800万到1000万标箱。对于安徽大岭具体产能等情况记者尝试联系采访，但未能联系上。值得关注的是，澳洋健康实控人、董事长沈学如及控股股东澳洋集团对于安徽大岭并不陌生。石台县官方网站显示，2023年6月沈学如率澳洋集团高管考察团在石台县考察，期间沈学如参加了安徽大岭峡谷饮料有限公司的澳洋天然岩泉生产基地揭牌仪式。同年11月29日，澳洋集团与石台县政府在澳洋集团总部签下石台硒泉开发项目，据石台县招商服务中心信息，该项目位于七都镇芳村村，总投资5亿元，项目总用地88亩，分三期建设年产100万吨包装饮用水标准化工厂及配套设施。不过对于该项目中澳洋集团具体扮演何种角色，并未说明。事实上，安徽大岭峡谷山泉水生产基地也同样位于七都镇芳村村。澳洋集团与安徽大岭具体是何种关系？澳洋集团与石台县政府签下石台硒泉开发项目和安徽大岭是否存在关系？澳洋集团是否也在从事山泉水相关业务？记者就上述问题向澳洋健康提问，证券部工作人员表示“不太清楚”。知名战略定位专家、福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪接受《华夏时报》记者采访时表示：“公司对于控股股东与安徽大岭的关系并未披露，这可能会引发一些质疑。公司应当在收购过程中未充分披露控股股东与安徽大岭的关系。”中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅则告诉本报记者：“澳洋集团签石台硒泉开发项目来看，很有可能是已经在饮用水行业有所布局。而澳洋健康收购安徽大岭后，也将进入天然山泉水的生产及销售领域。如果澳洋健康和其控股股东澳洋集团在同一领域内经营，可能就需要考虑同业竞争的问题。”
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